El Tribunal Supremo establece que Hacienda no puede derivar determinadas deudas tributarias al administrador de una sociedad extinguida sin dirigirse previamente contra los socios que hayan sucedido a la empresa en sus obligaciones fiscales.
El cierre de una sociedad limitada no supone necesariamente la desaparición de sus deudas con Hacienda. Sin embargo, tampoco significa que la Agencia Tributaria pueda reclamar automáticamente esas cantidades a quien fue su administrador.
La Sentencia del Tribunal Supremo 764/2026, de 18 de junio, establece un criterio relevante sobre el procedimiento que debe seguir la Administración tributaria para exigir las deudas pendientes de sociedades que han sido disueltas, liquidadas y extinguidas.
El Alto Tribunal recuerda que las obligaciones tributarias de una sociedad extinguida pueden transmitirse legalmente a sus socios y que Hacienda debe respetar esa sucesión antes de acudir, en los supuestos previstos legalmente, a la responsabilidad subsidiaria del administrador.
Esta resolución refuerza las garantías de los administradores y pone de manifiesto que la existencia de una deuda tributaria no permite a Hacienda exigir su pago a cualquier persona vinculada con la sociedad sin cumplir los requisitos establecidos por la ley.
¿Qué ocurre con las deudas de Hacienda cuando se cierra una sociedad?
Una de las confusiones más habituales entre los empresarios consiste en considerar que una sociedad desaparece jurídicamente desde el momento en que deja de desarrollar su actividad.
Sin embargo, es necesario distinguir entre el cese de actividad, la disolución y la extinción de una sociedad.
El cese de actividad supone que la empresa deja de desarrollar su actividad económica, pero continúa existiendo jurídicamente y mantiene sus obligaciones legales y tributarias.
La disolución y liquidación constituye el procedimiento mediante el cual se finalizan las operaciones pendientes, se atienden las deudas y se distribuye, cuando corresponde, el patrimonio restante entre los socios.
Finalmente, la extinción supone la culminación del proceso societario, con la correspondiente cancelación de su inscripción en el Registro Mercantil, sin perjuicio de las obligaciones y responsabilidades que legalmente puedan subsistir.
Por tanto, presentar un modelo 036 comunicando el cese de actividad no equivale a extinguir una sociedad.
Además, incluso cuando la sociedad ha sido correctamente liquidada y extinguida, sus obligaciones tributarias pendientes pueden continuar siendo exigibles.
El artículo 40 de la Ley General Tributaria regula la sucesión en las obligaciones tributarias de las personas jurídicas disueltas y liquidadas, estableciendo las condiciones en las que dichas obligaciones se transmiten a sus socios.
¿Qué ha establecido el Tribunal Supremo?
La Sentencia 764/2026 analiza un supuesto en el que Hacienda pretendía exigir al administrador las deudas tributarias de una sociedad que ya había sido extinguida.
La Administración había declarado fallida a la sociedad y posteriormente había iniciado un procedimiento de derivación de responsabilidad subsidiaria contra su administrador.
Sin embargo, no había dirigido previamente las actuaciones recaudatorias contra los socios que, como consecuencia de la extinción de la sociedad, habían sucedido legalmente a esta en sus obligaciones tributarias.
El Tribunal Supremo considera que esta actuación no respeta el procedimiento legalmente establecido.
La sentencia parte de una cuestión fundamental: cuando una sociedad se disuelve y liquida, sus obligaciones tributarias pendientes se transmiten a los socios en los términos previstos en el artículo 40 de la Ley General Tributaria.
Por ello, en el supuesto examinado, Hacienda no podía ignorar a los socios sucesores y acudir directamente contra el administrador mediante la derivación de responsabilidad subsidiaria prevista en el artículo 43.1.a) de la misma ley.
El Tribunal exige que previamente se determine el alcance de las obligaciones transmitidas a los socios y se produzca la correspondiente declaración de fallido.
De esta forma, el Supremo establece un límite a la actuación recaudatoria de Hacienda y recuerda que la Administración debe respetar las reglas legales de sucesión y responsabilidad tributaria.
¿Puede Hacienda reclamar las deudas de una sociedad a su administrador?
Sí, pero no de forma automática.
La Ley General Tributaria contempla diferentes supuestos en los que los administradores pueden responder de determinadas obligaciones fiscales de las sociedades.
Entre ellos se encuentra la responsabilidad subsidiaria regulada en el artículo 43.1.a), que exige la concurrencia de determinados requisitos relacionados con la comisión de infracciones tributarias por parte de la sociedad y la conducta del administrador.
Sin embargo, ser administrador de una sociedad que mantiene deudas con Hacienda no convierte, por sí solo, a esa persona en responsable de su pago.
Para exigir esa responsabilidad, la Administración debe acreditar los presupuestos legales correspondientes y tramitar correctamente el procedimiento de derivación.
La sentencia del Tribunal Supremo no elimina la responsabilidad tributaria de los administradores ni impide que Hacienda pueda reclamarles determinadas deudas.
Lo que establece es que, cuando una sociedad ha sido extinguida y existen socios que han sucedido legalmente en sus obligaciones tributarias, la Administración debe respetar esa circunstancia antes de exigir responsabilidad subsidiaria al administrador en los términos analizados por el Tribunal.
Por tanto, esta resolución no supone una exoneración general de los administradores de sociedades extinguidas.
¿Hasta dónde responden los socios de una sociedad limitada?
La responsabilidad de los socios también está sometida a límites legales.
El artículo 40.1 de la Ley General Tributaria establece que, en las sociedades disueltas y liquidadas en las que la ley limita la responsabilidad patrimonial de los socios, las obligaciones tributarias pendientes se transmiten a estos.
No obstante, dicha transmisión no significa que los socios deban responder ilimitadamente con su patrimonio personal.
El límite comprende el valor de la cuota de liquidación que les corresponda y determinadas percepciones patrimoniales recibidas durante los dos años anteriores a la fecha de disolución que hayan minorado el patrimonio social que debía responder de las obligaciones tributarias.
Por ejemplo, si una sociedad limitada se extingue manteniendo deudas con Hacienda, será necesario analizar qué bienes o cantidades recibieron sus socios y cuál es el alcance de las obligaciones tributarias transmitidas.
Por tanto, la extinción de una sociedad no implica que sus deudas fiscales desaparezcan, pero tampoco permite exigirlas indiscriminadamente a socios o administradores.
Cada figura tiene su propio régimen jurídico y sus correspondientes límites.
¿Qué debe revisar un administrador si Hacienda le reclama deudas de una sociedad extinguida?
Cuando un antiguo administrador recibe un acuerdo de derivación de responsabilidad tributaria, resulta fundamental analizar tanto los motivos por los que Hacienda pretende exigirle la deuda como el procedimiento seguido.
Entre las cuestiones que deben revisarse destacan:
- Si la sociedad estaba efectivamente disuelta, liquidada y extinguida.
- Si existían socios que hubieran sucedido legalmente a la sociedad en sus obligaciones tributarias.
- Si Hacienda determinó el alcance de las obligaciones transmitidas a dichos socios.
- Si la Administración dirigió contra ellos las actuaciones recaudatorias exigibles y realizó la correspondiente declaración de fallido.
- Si concurren los requisitos específicos para declarar la responsabilidad subsidiaria del administrador.
- Si el acuerdo de derivación está suficientemente motivado y respeta los plazos legales.
También será necesario comprobar la posible prescripción de las obligaciones tributarias y las circunstancias particulares del procedimiento.
La falta de alguno de los requisitos exigidos legalmente puede constituir un motivo para impugnar el acuerdo de derivación.
No obstante, la aplicación de la doctrina del Tribunal Supremo dependerá del tipo de responsabilidad exigida y de las circunstancias concretas de cada expediente.
Una sentencia que refuerza las garantías de los administradores frente a Hacienda
La importancia de esta resolución reside en que recuerda que la Administración tributaria debe respetar las reglas legales de sucesión y responsabilidad cuando pretende cobrar deudas pendientes de una sociedad extinguida.
La sucesión tributaria de los socios y la responsabilidad subsidiaria de los administradores son figuras jurídicas diferentes, sometidas a requisitos específicos que no pueden confundirse.
Por tanto, Hacienda no puede utilizar la extinción de una sociedad como justificación para reclamar directamente al administrador las deudas tributarias sin cumplir previamente las exigencias legales aplicables.
Para las pymes, sus socios y administradores, esta sentencia pone de manifiesto la importancia de tramitar correctamente los procesos de disolución y liquidación de sociedades y de analizar cualquier acuerdo de derivación de responsabilidad recibido de la Agencia Tributaria.
En Ruiz Teba Asesores consideramos especialmente importante revisar no solo la existencia de la deuda tributaria, sino también el procedimiento utilizado por Hacienda para exigir su pago.
Como explicamos en nuestro artículo Recurrir una sanción de Hacienda: claves para empresas, las actuaciones de la Administración tributaria están sometidas a requisitos legales y garantías que deben respetarse en cada procedimiento.
Referencia jurídica: Sentencia del Tribunal Supremo 764/2026, de 18 de junio, recurso de casación 8953/2023. Artículos 40, 41, 43 y 177 de la Ley 58/2003, General Tributaria.
